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华菱钢铁重组锡钢7年未果拟豁免大股东承诺铜箔

时间:2020年05月22日

华菱钢铁与控股股东华菱集团的全资子公司江苏锡钢集团有限公司(下称:锡钢集团)的重组计划,历时7年之久,或就此落空。

6月6日晚间,华菱钢铁公告称,拟豁免华菱集团2007年因收购锡钢集团而做出的《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。

据悉,早在2007年,华菱集团收购锡钢集团55%的股权,为避免潜在同业竞争,华菱集团承诺将在三年内将持有锡钢集团55%的股权出售给华菱钢铁、或以其他合法的方式注入华菱钢铁、或出售给无关联的第三方,以解决同业竞争问题。

2010年末,华菱钢铁与华菱集团、华润集团下属子公司签署了《关于衡阳华菱钢管有限公司和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》,解决同业竞争的相关重组尚未完成。2011年4月,华菱集团又收购了锡钢集团剩余45%的股权,并表态将继续履行承诺。

2011年9月27日,华菱钢铁召开董事会审议《关于华菱钢管与锡钢集团资产重组的议案》。当时重组议案提出,华菱钢铁以控股子公司衡阳华菱钢管有限公司67.13%的股权、现金2亿元,华菱集团以所持有的锡钢集团100%的股权,共同增资投入湖南华菱钢管控股有限公司(下称:钢管控股,重组前为华菱钢铁全资子公司)。

如果重组完成,华菱钢铁和华菱集团分别持有钢管控股69.77%和 30.23%的股权,钢管控股的注册资本由500万元增加至60,000万元,股东出资额超过注册资本的部分共计33.36亿元计入资本公积。

按照华菱钢铁的计划,钢管控股将作为公司钢管业务的集中管理和运营的平台,在营销、采购、财务、投资、战略规划等方面实现集中管理,锡钢集团和华菱钢管将作为钢管控股下属的生产制造中心。

但在2011年9月27日的董事会上,在对该资产重组议案进行表决时,来自外资股东安赛乐·米塔尔的5名董事一齐对该议案投了反对票。最终,该议案以同意4票、反对5票、弃权1票、回避表决4票的结果被否决。

当时,安赛乐·米塔尔方面对投否决票的解释是,华菱钢铁持续盈利能力仍然比较脆弱。锡钢集团从启动搬迁工作以来,完成了一期建设工程,但一期工程投产时间不长,仍处于达产过程中,尚未达产达效,2011年能否实现盈利存在一定的不确定性;另一方面,锡钢集团要实现效益最大化,还需进一步投资建设二期工程。鉴于华菱钢铁正处于扭亏的关键时刻,且负债率高,如果现在将锡钢集团注入华菱钢铁下属的湖南华菱钢管控股有限公司,将增加华菱钢铁扭亏的不确定性,不利于降低资产负债率,可能增加运营风险。

在今日晚间的公告中,华菱钢铁表示,该重组方案被否后,华菱集团应将所持锡钢集团的股权出售给非关联第三方。“为履行承诺,华菱集团也一直寻求机会,但至今尚未找到合适的收购方”。

在当前公司自身盈利能力较弱、资产负债率较高,且整体钢铁行业不景气的背景下,华菱集团既无法将锡钢集团注入上市公司,又难以将其转让给第三方。为此华菱钢铁拟豁免华菱集团做出的《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。

据华菱钢铁介绍,在华菱集团直接或间接持有锡钢集团股权期间,华菱集团将其直接及间接持有的锡钢集团股权委托华菱钢铁管理。

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